池田一暁公認会計士事務所

事業承継・相続研究

事業承継の本質

事業承継の本質

事業承継の本質は、言うまでもなくこれまで綿々と営まれてきた事業が事業承継後も円滑に永続することであると思います。その本質を達成すべく、以下のような企業の保有するヒト・モノ・カネに関する資源についていかに円滑に承継を図るかを検討することが必要です。

当事務所では、上記の本質を見据え、後継者が安心して会社経営に集中できるストラクチャーの立案及び実行支援をご提案いたします。

  • 誰を後継者にするのか -経営能力の吟味
  • 創業オーナーの特徴はどのようなものか -先代の経営能力についての分析
    多大な利益貢献度・人望・人脈・カリスマ性・リーダーシップ・ノウハウ 等超過収益力の源泉はどこにあるのか
  • 後継者を親族内から選ぶか・親族外から選ぶか 
  • 所有と経営の分離or所有と経営の一致
  • 後継者の資質・能力
  • 少子化などの環境要因への配慮  -中長期的外部環境の分析及び事業に与える影響の分析
  • 先代経営者の魅力  -承継しうるようマニュアル化できるものかどうか、またそれに代わるものがあるか
  • 後継者の経営権の承継 -地盤・顧客・従業員などの引継 経営管理の手法
  • 後継者の選定・引継のコミュニケーション
  • 役員・従業員への配慮
  • 会社資産のうち承継分の選定
  • 創業者利得の分離
  • 事業を行う上での所有資産の見直し -不採算事業・カネのなる木の選定
  • 事業撤退・継続の選定
  • 製品・商品力(コアコンピタンス)の源泉要因分析
  • 属人的でない商品・サービスの魅力の追及
  • 設備更新時期の計画
  • 相続税・贈与税等承継に係る税金 のシュミレーション(事業承継税制については下記に別途表題をつけて記載しています。)
  • キャッシュ・フローの検討
  • 親族外 に継承する場合にはその手法
    MBO(⇒役員にどれだけ覚悟があるか)
    IPO
    M&A など
  • 親族内に継承する場合の手法 相続・譲渡・贈与等
  • 親族内に継承する場合には親族内における後継者とそれ以外の者の金銭調整

事業承継のポイント

 
  • 計画の立案と対策の実行
  • 自社株対策の重要性
  • 自社株の単価 シュミレーション及び対策
  • 自社株の数量 配分等
  • 進め方 プロジェクトチームの編成など
  • グループ構成の見直し 組織再編研究室へ
  • 専門家の利用
  • プランニング・シュミレーション
  • 情報入手・方針決定
  • ラフプラン立案
  • 金融機関など利害関係者・債権者などへの調整
  • 実施案の絞込
  • 実効
  • フォローアップ
  • 納税資金対策の重要性
  • 調達の困難性
  • 会社に稼がせる
  • 株式売却
  • 自社株買取
  • グループ会社へ売却
  • 第三者への売却
  • 中小企業投資育成会社
  • 納税猶予制度検討(以下参照)
  • 争続対策・相続対策
  • 遺言準備・内容検討
  • 遺留分

新事業承継税制考察

事業承継税制(非上場株式等の贈与税及び相続税の納税猶予)の概要

事業承継税制は、後継者である受贈者・相続人等が、円滑化法の認定を受けている非上場会社の株式等を贈与又は相続等により取得した場合において、その非上場株式等に係る贈与税・相続税について、一定の要件のもと、その納税を猶予し、後継者の死亡等により、納税が猶予されている贈与税・相続税の納付が免除される制度です。

○ 平成30年度税制改正では、この事業承継税制について、これまでの措置(以下「一般措置」といいます。)に加え、10年間の措置として、納税猶予の対象となる非上場株式等の制限(総株式数の最大3分の2まで)の撤廃や、納税猶予割合の引上げ(80%から100%)等がされた特例措置(以下「特例措置」といいます。)が創設されました。従来は、贈与税の納税猶予が株式の3分の2を上限とし、相続税の納税猶予がさらにその80%とされており、実質的な適用対象が2/3*80%=53%でした。今改正においては、100%の適用も見込めるものと思われます。

換言すれば、特例事業承継税制の適用を受けることができると、贈与税・相続税の課税なしに会社の承継が可能となることを意味しています。

私見として、本国における中小企業の後継者不足及び会社の事業に与える税負担の影響など時代背景などに配慮がなされ、適用要件の緩和や融通を効かせた改正によって年を経るごとに活用が期待される制度となっているような気がします。

 特例措置一般措置
事前の計画策定5年以内の特例承継計画の提出不要
 平成30年(2018年)4月1日から
 平成35年(2023年)3月31日まで
適用期限10年以内の贈与・相続等なし
 平成30年(2018年)1月1日から
 平成39年(2027年)12月31日まで
対象株数全株式総式総株式数の最大3分の2まで
納税猶予割合100%贈与:100%
 相続:80%
承継パターン複数の株主から最大3人の後継者複数の株主から1人の後継者
雇用確保要件弾力化承継後5年間
  平均8割の雇用維持が必要
経営環境変化にありなし
対応した免除
相続時精算課税の60歳以上の者から20歳以上の者への贈与60歳以上の者から20歳以上
適用 の推定相続人・孫への贈与

非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除

非上場株式等についての相続税の納税猶予及び免除

非上場株式等

※ 議決権制限株式は含みません。
※ 医療法人の出資は含みません。
⇒以降、一般的な中小企業(オーナー企業を想定)

Ⅰ 「特例承継計画」の提出・確認

・計画・・円滑化省令16条第1号

~H35年3月31日期限として確認を受ける必要があります。 
その際に、認定経営革新等支援機関の所見の記載が必要です。 

・都道府県知事に提出

※ 2023年3月末までの相続については、相続後に承継計画を提出することも可能です。

Ⅱ 相続開始後の認定

認定・・円滑化法12条1項の認定 円滑化省令6条1項第12号or14号 都道府県知事確認
相続開始後に会社の要件、後継者(相続人)の要件、先代経営者等(被相続人)の要件を満たしていることの認定を受ける必要があります。

1 会社の要件

次のいずれにも該当しないこと
(1) 上場会社
(2) 中小企業者に該当しない会社 ※
   ※経営承継円滑化法における中小企業者
(3) 風俗営業会社
  ※性風俗関連特殊営業を営む会社を意味すると思われます。 (参照風営法2条5項)

(4) 資産管理会社(一定要件を満たすものを除く)
 ・ 資産保有型会社 特定親族外従業員資産割合>70/100
   特定資産
   1.有価証券 

     有価証券とは、国債証券・地方債証券・株券その他金商法2条1項に規定する有価証券及び

     同条2項により有価証券とみなされる権利をいいます。

      ただし、申請者である中小企業者の特別子会社(会社及びその代表者並びに代表者の同族関係者が合わせて

     総株主等議決権数の50%超を保有している会社をいいます円滑規1)の株式または持分は、当該特別子会社が

     「資産保有型子会社」又は「資産運用型子会社」に該当しない場合に限り、有価証券等の範囲から除外されます。
   2.自ら使用していない不動産
   3.ゴルフ場利用権
   4.絵画・骨董
   5.現金・預金 

★⇒正確には、現金,預貯金その他これらに類する資産と定義されています。(経営承継円滑化法施行規則1⑫二ホ)ここで、その他これらに類する資産 の範囲は,法令等で具体的に規定されていないものの,節税保険等の「保険積立金」は,その範囲に含まれるという意見もあります(参考:「事業承継特例 適用対象外となる「資産保有型会社」の判定に注意」税務通信3522号)また、オペレーティングリース取引で活用される匿名組合への出資についても,保険積立金と同様に,“現金,預貯金 その他これらに類する資産 ”に該当することになるという意見があります(参考:「事業承継特例 適用対象外となる「資産保有型会社」の判定に注意」税務通信3522号)。
私見
以上のような状況により、資産保有型会社において特定資産を外すために過度なスキームを構築することは注意が必要です。


 ・ 資産運用型会社 特定資産運用収入/総収入>75/100
 ・ 特例  従業員5人以上雇用
       事務所を所有か賃貸によって使用している
       3年に渡り、商品販売、資産の貸付・役務の提供で 継続して対価を得て行われているもの
                           ただし、同族関係者に対する貸付を除く
                           以上の要件を満たした場合⇒資産管理会社に該当しない

2 後継者である相続人等の主な要件

(1) 相続開始の日の翌日から5ヶ月を経過する日において、会社の代表権を有していること
(2) 相続開始の時において、後継者および後継者の特別関係者で50%超の議決権を保有することとなる 

                ★下記で詳しく記載しています★
              ※ 議決権数には、議決権制限株式等は含まれません。
(3) 相続開始の時において、後継者が有する議決権数が、次のイまたはロに該当すること
               イ 後継者1人
                     後継者と特別の関係がある者の中で最も多くの議決権数を保有することとなる
               ロ 後継者が2人または3人
                     総議決権数の10%以上の議決権数を保有し、かつ(他の後継者を除く)後継者と特別の関係がある者
                    の中で最も多くの議決権を保有することとなること
(4) 相続開始の直前において、会社の役員であること(被相続人が60歳未満で死亡した場合を除く。)

3 先代経営者等である被相続人の主な要件

(1) 会社の代表権を有していたこと
(2) 続開始直前において、被相続人及び被相続人と特別の関係がある者で総議決権数の50%超を保有し、かつ
              後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと

     ★下記で詳しく記載しています★

4 担保提供

納税が猶予される相続税額及び利子税の額に見合う担保を税務署に提出する必要があります。

Ⅲ 相続税申告期限

相続開始があったことを知った日(通常は被相続人が死亡した日)の翌日から10ヶ月以内に、所轄の税務署に相続税の申告をする
必要があります

先代(被相続人・贈与者)と
後継者(相続人・受贈者)の要件のうち持株状況について詳細分析

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則 (筆者追記)今後改正が予定されています

 最終更新: 平成二十九年十月二十五日公布(平成二十九年経済産業省令第七十九号)改正 
  

贈与

   

受贈者(後継者) 【6条1項7号ト】

    (1)当該贈与により当該中小企業者の株式等を取得した代表者(代表権を制限されている者を除く。以下(8)を除きこの号において同じ。)であって、
    当該贈与の時において、当該代表者に係る同族関係者と合わせて当該中小企業者の総株主等議決権数の百分の五十を超える議決権の数を有し、【筆者追記:過半数要件】
    かつ、当該代表者が有する当該株式等に係る議決権の数がいずれの当該同族関係者が有する当該株式等に係る議決権の数も下回らない者であること。【筆者追記:筆頭要件】
     ⇒贈与後にそのような状況になれば良いと思われ?ます。
   

贈与者(先代) 【6条1項7号ト】

    (7) 当該中小企業者の株式等の贈与者(当該贈与の時前において、当該中小企業者の代表者であった者に限る。)が、
    当該贈与の直前(当該贈与者が当該贈与の直前において当該中小企業者の代表者でない場合には、
    当該贈与者が当該代表者であった期間内のいずれかの時及び当該贈与の直前)において、
    当該贈与者に係る同族関係者と合わせて当該中小企業者の総株主等議決権数の百分の五十を超える議決権の数を有し、【筆者追記:過半数要件】
    かつ、当該贈与者が有する当該株式等に係る議決権の数がいずれの当該同族関係者(当該中小企業者の経営承継受贈者となる者を除く。)が有していた当該株式等に
    係る議決権の数も下回らなかった者であること。【筆者追記:筆頭要件】
  

相続

   

相続人(後継者) 【6条1項8号ト】

    (1)当該相続又は遺贈により当該中小企業者の株式等を取得した代表者(代表権を制限されている者を除く。以下この号において同じ。)であって、
    当該相続の開始の時において、当該代表者に係る同族関係者と合わせて当該中小企業者の総株主等議決権数の百分の五十を超える議決権の数を有し
    かつ、当該代表者が有する当該株式等に係る議決権の数がいずれの当該同族関係者が有する当該株式等に係る議決権の数も下回らない者であること。
   

被相続人(先代) 【6条1項8号ト】

    (6)当該代表者の被相続人(当該相続の開始前において、当該中小企業者の代表者であった者に限る。)が、
    当該相続の開始の直前(当該被相続人が当該相続の開始の直前において当該中小企業者の代表者でない場合には、
    当該被相続人が当該代表者であった期間内のいずれかの時及び当該相続の開始の直前)において、
    当該被相続人に係る同族関係者と合わせて当該中小企業者の総株主等議決権数の百分の五十を超える議決権の数を有し
    かつ、当該被相続人が有する当該中小企業者の株式等に係る議決権の数がいずれの当該同族関係者(当該中小企業者の経営承継相続人となる者を除く。)
    が有していた当該株式等に係る議決権の数も下回らなかった者であること。

補論:持株会社(ホールディングカンパニー)の納税猶予・事業承継税制考察

1.持株会社の納税猶予の適用可能性

 会社が保有する有価証券のうち、特別関係会社(特別子会社)の株式等については、基本的に特定資産に含めないで判定します。結果として、いわゆる持株会社は特別子会社が資産保有型会社及び資産運用型会社に該当しない限りは、必要な要件を満たす場合に納税猶予の対象となります。

※特別子会社=(会社及びその代表者並びに代表者の同族関係者が合わせて総株主等議決権数の50%超を保有している会社をいいます円滑規1)。

2.持株会社の納税猶予の留意点

特別子会社が事業会社であるため、資産保有型会社の判定において除外して判定できても(措令40の8の2⑦一)、いわゆる持株会社そのものが事業会社である必要があります。

現実の持株会社(ホールディングカンパニー)は、事業活動を行っていない場合も多くありえると思いますので、注意が必要です。

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