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注）本記事の内容は、記事掲載日時点の情報に基づき判断しておりますが、一若輩者の執筆であることから個別の案件での具体的な処理については責任を負いかねます旨ご理解いただきたく存じます。制度上の取扱いに言及しておりますが、個人的な見解であり、より制度深化に資すればと考えてのものです。
Ⅰ.この記事の要点
2026年1月施行の中小受託取引適正化法では、
「振込手数料を一方的に受託事業者に負担させる行為」が問題視される名目が「手数料」「事務費」「支払手数料控除」であっても、
実質的に対価を減額する行為は規制対象発注側・受託側ともに、契約書・支払方法の見直しの検討が必要
Ⅱ.「中小受託取引適正化法（通称： 取適法 ）」とは
これまで、下請取引の公正化と下請事業者の利益保護のため、「下請法」によって規制がされていました。
下請法の適用対象は、取引の内容と事業者の資本金の2点によって決められていて、その取引においては事業者の義務及び禁止行為が定められ、違反事業者には、公正取引委員会や中小企業庁から指導がありました。
また、下請事業者に与える不利益が大きい場合には公正取引委員会から勧告が行われ、違反行為の是正とともに、違反行為の内容や違反した事業者名の公表などが行われていました。
近年、労務費や原材料費などのコスト増に対応し、中小企業を始めとする事業者が賃上げの原資を確保すること、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させる「構造的な価格転嫁」の実現を目指すこと、取引の適正化と価格転嫁の促進を図る目的から法改正が行われました。
具体的な改正内容として、適用範囲の拡張（従業員数基準の導入や特定運送委託の追加）を中心に、法律名・用語の変更、価格協議の義務化、手形払等の禁止、勧告可能範囲の拡張など、というものが挙げられます。
法律の題名・用語変更
適用範囲の拡大
Ⅲ. 振込手数料について
1⃣ 原則
法律の適用対象の要件に当てはまっていることを前提に、従来書面合意があれば可能だった「振込手数料の天引き」が、合意の有無に関わらず禁止されます。
取適法リーフレットNo.01令和７年10月より一部抜粋。
2⃣ なぜ「振込手数料」が問題になるのか
従来の実務でよくあったケース
- 「振込手数料は御社負担でお願いします」
- 「支払時に振込手数料を差し引きます」
- 「当社指定口座以外は手数料控除します」
これらは長年“慣行”として行われてきましたが、法的には次のような問題点を含んでいます。
3⃣ 改正法の核心：振込手数料＝実質的な対価減額
ポイント
支払方法に伴うコストを、合理的理由なく受託事業者に負担させることは、実質的な「対価の減額」と評価され得る
問題視される理由
受託事業者は支払方法を選べない
発注者都合の銀行・支払方法であることが多い
結果として、契約金額より実際の入金額が少なくなる
つまり、
| 名目 | 実質 |
|---|---|
| 振込手数料控除 | 代金の一部未払い |
| 事務手数料 | 一方的なコスト転嫁 |
| 支払手数料 | 対価減額 |
と評価される可能性があります。
4⃣ 違法となる可能性が高い具体例
❌ 問題となりやすい例
契約書に明記せず、請求書支払時に当然のように控除
「業界慣行だから」と説明している
振込先を指定しながら、手数料は受託側負担
個別交渉や代替手段の提示がない
特に、形式的な合意（約款・取引条件通知）だけで済ませているケースは要注意です。
5⃣ 認められる余地があると思われるケース
一方、次のような事情がある場合は、直ちに違法とまでは言い切れないと考えられます。
受託事業者が複数の支払方法から選択可能
振込手数料相当額を対価に上乗せして合意
受託事業者側から特定の口座を指定した結果として発生
双方が対等な交渉力を有する取引
ただし、
「合意がある＝常に適法」ではない
点には注意が必要です。
6⃣ 振込手数料の税務的取扱いおよびその背景
商慣行として、取引先（買手）が代金支払いの際に振込手数料相当額を差し引いた金額を振り込むことがあります。
この商慣習については、インボイス制度導入当初、財務省主税局担当官は以下の様に言及していました。
日本の信用経済の1つの側面である「買掛・売掛」という掛取引が発達した1つの結果なのかなとも考えられます。要は、売掛けを丁稚が回収しに行くといった文化の名残なのかなということです。しかし、法律では別途規定されておりますので、改めてこれを踏まえていただきたいと思います。こうしたことから、まず振込手数料について考える際には、税法以外の法律関係も踏まえる必要があるということを前提に理解していただく必要があると思います。（『税務通信』3715号,読者限定特別企画 LIVE座談会 財務省担当官に聞く！ インボイス制度の疑問点（第3回）
個人的には、まず取引があり、次に税務の取扱いという考えがあるところ、日本の商慣行に、税務の立場から切り込むことについては、当初疑念がありましたが、その当時も財務省には「下請法」の内容が想定されていたようです。
さて、実務的な処理として、売手側では
①振込手数料を支払った（支払手数料）
②売上の値引きを行った（売上のマイナス）
として処理を行うことが一般的です。
インボイス制度開始前は、3万円未満の取引については請求書がなくても支払った消費税を計算上控除することができるとされていたので、①に係る請求書の入手は必要ありませんでした。
また、②の場合も値引きに関する証憑の交付義務は設けられていませんでした。特段の証憑は必要なかったのです。
一方、インボイス制度が開始されると、原則としてすべての取引についてインボイスが必要とされていました。
そのため、①・②いずれの場合についても下記に示すような対応が考えられていました。
①売手は買手が金融機関から受領した振込に係るインボイスと立替金精算書の交付を受ける
②売手が買手に対して値引きに関するインボイスを交付する
そしてさらに、「令和5年度税制改正大綱」において、事務負担の増加への配慮がなされました。
「税込1万円未満の値引きについてインボイスの交付義務を免除する」という対策が設けられたのです。
これにより、上記②の場合のインボイスの交付が不要となり、従前通りの処理が可能となりました。
7⃣ まとめ
以上のように、売主負担の振込手数料については、今般税務的には事務負担増加への配慮から一定の容認規定がありましたが、取適法の改正・施行に伴って、本国の商習慣からは協議を適切に行わない代金額の決定が排除されていく傾向にあると思われます。
取引の透明性・公正性を確保するための制度改革ですが、江戸時代から続く商慣行が失われゆくのは日本人として情緒的に受け止めてしまいます。
